A Lei 15.270/2025 introduz mudanças substanciais na tributação de lucros e dividendos, impactando diretamente a forma como os sócios das empresas recebem suas distribuições. Os dois principais impactos são:

Impacto 1: Retenção de 10% na Fonte (Art. 6º-A)

 

• • Descrição: As distribuições de lucros que excederem o limite de R$ 50 mil por mês por sócio passarão a sofrer uma retenção de Imposto de Renda (IR) de 10% diretamente na fonte.

• • Efeito imediato no caixa: Esta retenção resulta em uma redução direta no fluxo de disponibilidades que o sócio recebe da empresa.
    
    

Observação: Esta retenção é recolhida mensalmente, impactando o caixa pessoal do sócio imediatamente.

Impacto 2: IRPFM – Imposto de Renda sobre Altas Rendas (Art. 16-A)

 

• • Descrição: Sócios que acumularem uma renda anual acima de R$ 600 mil estarão sujeitos a uma alíquota adicional de IRPFM progressiva.

• • Estrutura: As alíquotas são progressivas e aplicadas conforme a faixa de renda acumulada anualmente.

• • Escopo: Este imposto incide sobre TODA a renda do sócio acumulada no ano, não se limitando apenas aos dividendos, mas englobando também salários, aluguéis e outros rendimentos.
    
    

EFEITO COMBINADO: A combinação da retenção de 10% na fonte sobre distribuições mensais elevadas com o IRPFM adicional sobre a renda anual acumulada resulta em um impacto tributário significativo na renda pessoal dos sócios. Esta situação requer uma análise integrada e um planejamento estratégico robusto.

Quem é afetado? Todas as pessoas físicas (sócios) que recebem distribuição de lucros ou dividendos das empresas que possuem participação.

Qual o benefício imediato? A nova legislação prevê uma isenção fiscal para os lucros apurados até 31 de dezembro de 2025, desde que algumas condições sejam cumpridas. Isso significa que os lucros gerados até o final deste ano podem ser distribuídos aos sócios sem a incidência de novos impostos que entrarão em vigor em 2026.

Condições para a isenção: Para usufruir da isenção, é mandatório que os lucros sejam:

 

• • Aprovados formalmente em Ata de Reunião de Sócios (ou Assembleia Geral) até 31 de dezembro de 2025.

• • Pagos ou creditados aos sócios/acionistas até 31 de dezembro de 2028.

PROCEDIMENTO OBRIGATÓRIO

Para formalizar a aprovação dos lucros e garantir a isenção, sua empresa deverá seguir um procedimento legal específico:

 

• • Documento Necessário: Elaboração de uma Ata de Reunião de Sócios (ou Assembleia Geral, conforme o tipo societário) que delibere sobre a aprovação e distribuição dos lucros.

• • Registro: Esta Ata deve ser registrada no órgão societário competente (Junta Comercial, Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas, etc.) dentro do prazo legal.

• • Prazos Críticos:

• • Aprovação dos Lucros: Até 30 de dezembro de 2025.

Pagamento/Crédito dos Lucros: Até 31 de dezembro de 2028.

PROBLEMA CRÍTICO – INCOMPATIBILIDADE LEGAL

A Lei 15.270/2025 apresenta um conflito de prazos que gera uma incerteza jurídica significativa:

 

• • Lei 6.404/76 (em pleno vigor): A aprovação das demonstrações financeiras e dos lucros do exercício social ocorre até 30 de abril do ano seguinte (ou seja, lucros de 2025 seriam aprovados até 30/04/2026).

• • Lei 15.270/2025: Exige que a aprovação dos lucros de 2025 ocorra até 31 de dezembro de 2025.
    
    

Esta exigência da nova lei cria uma impossibilidade técnica, pois a contabilidade do exercício de 2025 só é encerrada e consolidada após 31 de dezembro de 2025. Aprovar lucros antes do encerramento contábil completo é uma prática incorreta, e tecnicamente impossível e juridicamente questionável.

Cenário Atual:

 

• • Existem questionamentos judiciais em andamento sobre a constitucionalidade e aplicabilidade deste prazo.

• • Há Projetos de Lei em tramitação no Congresso Nacional visando corrigir essa incompatibilidade de prazos.
    
    

Conclusão: A situação legal é de incerteza. Embora haja esforços para corrigir a lei, a regra atual exige a aprovação até 31/12/2025 para garantir a isenção.

RECOMENDAÇÃO BM PRIME

Diante da incerteza legal e da necessidade de agir dentro do prazo estabelecido pela Lei 15.270/2025, a BM Prime recomenda a seguinte estratégia, que consideramos a mais segura para nossos clientes:

 

• • Aprovação do Lucro de 2024:

• • Recomendamos a aprovação e registro dos lucros referentes ao exercício de 2024. Este exercício já está encerrado, eliminando os riscos técnicos de aprovar lucros antes do fechamento contábil.
    
    

Ressalva para o Lucro de 2025:

 

• • Para os lucros de 2025, que ainda estão em processamento contábil, a aprovação antecipada é mais complexa e arriscada.
    
    

Estratégia de Duplicidade de Atas:

 

• • Para mitigar riscos e tentar garantir o benefício para ambos os períodos, sugerimos a preparação de duas Atas distintas:

• • Uma Ata para aprovação dos lucros de 2024 (exercício já encerrado).

• • Uma Ata para aprovação dos lucros de 2025 (diante das ressalvas e riscos inerentes à aprovação antecipada).

Esta abordagem busca equilibrar a conformidade com a nova lei e a prudência contábil, sendo a mais segura dentro do cenário de incerteza atual.

RISCO DE REJEIÇÃO

É importante estar ciente dos riscos associados à aprovação de lucros antes do encerramento contábil completo do exercício de 2025:

 

• • Rejeição por Órgãos de Registro: Há a possibilidade de que as Juntas Comerciais ou Cartórios recusem o registro de Atas que aprovam lucros de um exercício ainda não encerrado, por considerarem o ato juridicamente inconsistente.
    
    

• • Rejeição pela Receita Federal do Brasil (RFB): Mesmo que a Ata seja registrada, a RFB pode, em uma fiscalização futura, questionar a validade da aprovação de lucros de 2025 realizada antes do fechamento contábil, desconsiderando a isenção.
    
    

• • Motivo: A aprovação de lucros pressupõe a existência de demonstrações financeiras definitivas, o que só ocorre após o encerramento do exercício.
    
    

A estratégia recomendada pela BM Prime (aprovar 2024 e, se o cliente desejar, 2025 com ressalvas) visa reduzir esses riscos, mas não há garantia absoluta devido à incerteza legal e à interpretação que será dada pelos órgãos competentes.

NOSSA SOLUÇÃO – BM PRIME

A BM Prime está preparada para auxiliar sua empresa a navegar por este cenário complexo e garantir a melhor estratégia possível:

 

• • Preparação de Ata(s): Elaboraremos a(s) Ata(s) de Reunião de Sócios, com a devida fundamentação legal e ressalvas necessárias.
    
    

• • Registro: Realizaremos os tramites para o registro dos documentos nos órgãos competentes (Junta Comercial, Cartório).
    
    

• • Acompanhamento: Monitoraremos o processo de registro até sua conclusão.
    
    

• • Suporte Contínuo: Estaremos à disposição para esclarecer dúvidas e oferecer suporte durante a implementação.
    
    

Comunicação de Ajustes: Manteremos sua empresa informada sobre quaisquer ajustes legais, decisões judiciais ou novos Projetos de Lei que possam impactar esta questão.